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上证指数:0000.00 +0.00% 深成指数: 0000.00 +0.00% 恒生指数:0000.00 +0.00%
上海石化(600688)投资状况    日期:
截止日期2013-12-06
收购兼并类型--
主题与控股股东共同对参股子公司增资的关联交易公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    为实施“新建 26 万吨/年丙烯腈装置项目”和“乙烯装置新增增压机及与新建万吨/年丁二烯装置和公用工程设施完善化项目”,上海赛科拟由各股东按各自出资比例增资 150,085,618 美元,其中本公司拟对上海赛科的增资额为 30,017,124美元。本次交易不构成中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司持有上海赛科 20%的股权之权益,中国石化持有上海赛科 30%的股权之
权益。本次交易系本公司与关联人共同投资,因此本次交易构成本公司于上海上
市规则下的关联交易。于本公告日期,中国石化直接拥有上海赛科 30%股权之权
益。因此,根据香港上市规则,中国石化及上海赛科为本公司之关连人士,故此,
根据香港上市规则第 14A 章之相关规定,本次交易构成本公司于香港上市规则下
的关连交易。
截至本次交易,过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类
别相关的关联交易金额为零。
3. 关联方与关联关系
中国石化为本公司的控股股东。根据上海上市规则与香港上市规则,中国石化是
本公司的关联人(士)。中国石化直接持有上海赛科 30%的股权之权益,上海赛
科即为中国石化的联系人。根据香港上市规则,上海赛科是本公司的关联人(士)。
中国石化的基本情况如下:
     企业名称:               中国石油化工股份有限公司
     企业性质:               股份有限公司
     注册地:                 中国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
     法定代表人:             傅成玉
     注册资本:               人民币 896.66 亿元
中国石化主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输、销售;石油炼制、石油化
                                    3
 工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运;石油、天然气、石油产品、
石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务;技术、
信息的研究、开发、应用。
根据《中国石油化工股份有限公司 2012 年度报告》,截至 2012 年 12 月 31 日,
中国石化的总资产为人民币 1,247,271 百万元,归属于母公司股东权益合计为人
民币 513,374 百万元,营业收入为人民币 2,786,045 百万元,归属于母公司股东
的净利润为人民币 63,496 百万元。根据《中国石油化工股份有限公司二零一三
年第三季度报告》,截至 2013 年 9 月 30 日,中国石化的总资产为人民币 1,319,538
百万元,归属于母公司股东权益合计为人民币 556,623 百万元,营业收入为人民
币 2,139,924 百万元,归属于母公司股东的净利润为人民币 51,600 百万元。
上海赛科的基本情况见下文。
4. 关联交易标的基本情况
上海赛科的基本情况如下:
      企业名称:                上海赛科石油化工有限责任公司
      企业性质:                有限责任公司
      注册地:                  上海市化学工业区南银河路 557 号
      法定代表人:              王治卿
      注册资本:                901,440,964 美元
上海赛科的经营范围:生产乙烯、聚乙烯、苯乙烯、聚苯乙烯、丙烯、丙烯腈、
聚丙烯、丁二烯、芳烃及副产品(涉及危险化学品的按照安全生产许可证许可的
范围从事经营活动),销售上述产品并提供售后服务及相关的技术咨询,从事聚
合物应用开发,并向供应商和加工商提供附属公用工程服务(涉及许可经营的凭
许可证经营)。
截至 2012 年 12 月 31 日,上海赛科的总资产为人民币 1,429,084.20 万元,所有
者权益合计为人民币 727,028.17 万元,营业收入为人民币 2,715,795.44 万元,净
利润为人民币-34,903.21 万元。截至 2013 年 9 月 30 日,上海赛科的总资产为人
民币 1,399,686.08 万元,所有者权益合计为人民币 726,072.2 万元,营业收入为
                                      4
 人民币 2,163,911.44 万元,净利润为人民币-955.97 万元。
新建 26 万吨/年丙烯腈装置项目总投资人民币 191,551 万元;乙烯装置新增增压
机项目、新增丁二烯装置项目和公用工程设施完善化改造项目总投资人民币
87,608.25 万元,共计总投资人民币 279,159.25 万元,折合 450,256,855 美元。其
中三分之一由股东方出资,其余由上海赛科通过自有资金及银行贷款等途径解
决。
由此,为实施“新建 26 万吨/年丙烯腈装置项目”,上海赛科注册资本将由
901,440,964 美元增加到 1,004,425,373 美元,新增注册资本 102,984,409 美元。其
中,中国石化以等值 30,895,323 美元的人民币现金出资,占新增注册资本的 30%;
上海石化以等值 20,596,882 美元的人民币现金出资,占新增注册资本的 20%。
为实施“乙烯装置新增增压机及与新建 9 万吨/年丁二烯装置和公用工程设施完
善化项目”,上海赛科注册资本将由 1,004,425,373 美元增加到 1,051,526,582 美元,
新增注册资本 47,101,209 美元。其中,中国石化以等值 14,130,362 美元的人民币
现金出资,占新增注册资本的 30%;上海石化以等值 9,420,242 美元的人民币现
金出资,占新增注册资本的 20%。
上海赛科的股权结构及增资前后各股东的注册资本见下表:
                               增资前注册资本                     增资后注册资本
       股东名称
                                金额             比例              金额            比例
中国石油化工股份
                         270,432,530 美元          30%         315,458,215 美元     30%
有限公司
中国石化上海石油
                         180,287,952 美元          20%         210,305,076 美元     20%
化工股份有限公司
BP 化工中国华东投
                         450,720,482 美元          50%         525,763,291 美元     50%
资有限公司
        合计             901,440,964 美元        100%      1,051,526,582 美元      100%
注:上海赛科增资后的注册资本以中国工商行政管理部门登记为准。
5. 关联交易对本公司的影响
                                             5
 上海赛科是目前国内最大的石油化工合资公司之一。上海赛科建有 9 套主要生产
装置,具有世界级上下游一体化的特点。
上海赛科目前拥有丙烯腈生产能力 26 万吨/年,是国内丙烯腈主要的生产企业之
一。丙烯腈主要用于腈纶、ABS 树脂、丁腈橡胶、己二腈、丙烯酰胺、医药等
生产,还可用于己内酰胺、多元醇聚合物的生产,其在合成纤维、合成橡胶、塑
料等领域有着广阔的应用前景。目前中国的丙烯腈还有一部分需要进口满足,通
过新建一套 26 万吨/年的丙烯腈装置,有助于上海赛科进一步增强丙烯腈产品的
竞争力。
上海赛科目前拥有丁二烯生产能力 9 万吨/年。新建一套 9 万吨/年的丁二烯装置
有助于上海赛科优化现有的 C4 资源,提高经济效益。
本公司认为,通过实施上述项目有助于上海赛科的发展,能够进一步提高其综合
竞争力,有利于本公司获得稳定的投资收益。
6. 上海上市规则及香港上市规则的影响
本次交易构成本公司于上海上市规则下的关联交易,同时构成本公司于香港上市
规则下的关连交易。
由于本次交易的若干适用百分比率(盈利比率除外)均超过 0.1%但低于 5%,本
公司只需遵守香港上市规则第 14A 章的申报和公告规定,但获豁免遵守独立股东
批准规定。本公司将会按照香港上市规则第 14A.45 条的有关要求,在下一次公
布的本公司年度报告及账目中披露本次交易的有关详情。
7. 一般资料
本公司是高度综合一体化的石油化工企业,主要业务为把原油加工成为多种合成
纤维、树脂和塑料、中间石油化工产品及石油产品。
8. 关联交易的审议程序
2013 年 12 月 5 日,公司第七届董事会第十八次会议审议通过了本次交易议案。
                                   6
 根据上海上市规则,董事王治卿先生、吴海君先生、雷典武先生、项汉银先生(“关
联董事”)因在本次交易所涉及的关联人(士)任职,被视为在本次交易中拥有
利益,因而在董事会审议相关议案时按规定回避表决。根据香港上市规则,概无
董事于本次交易中拥有重大权益。
董事会相信,本次交易公平、合理和按照一般商业条款订立,符合股东整体利益。
公司独立非执行董事沈立强先生、金明达先生、蔡廷基先生和张逸民先生对本次
交易发表了如下独立意见:
   (1) 本次交易程序是严格依照境内外有关法律、法规和规范性文件之规
             定以及公司章程的有关规定进行的;
   (2) 董事会就本次交易有关议案表决时,关联董事回避了表决,表决程
             序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的
             有关规定;
   (3) 本次交易是按照一般商业条款进行的,交易条款对本公司及全体股
             东而言是公平与合理的,不存在损害本公司和中小股东利益的情形,
             符合股东整体利益;
   (4) 同意公司与其控股股东按所持参股子公司上海赛科的股权比例对上
             海赛科进行增资。
   股东和潜在投资者应注意,本次交易的完成须待多项条件达成方可作实,因
   此可能进行或不进行。本公司股东和潜在投资者在买卖本公司股份时应谨慎
   行事。

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